Destination Italia, TravelTech italiana, leader nel turismo incoming esperienziale nel segmento Luxury B2B e Portale Sardegna, Online Travel Agency (OTA) specializzata nel settore incoming turistico per la Sardegna, entrambe quotate su Euronext Growth Milan, hanno reso noto che e’ stato sottoscritto un accordo vincolante finalizzato alla fusione per incorporazione di Portale Sardegna in Destination Italia, con l’obiettivo di creare un gruppo leader nel settore incoming Italia, capace di competere nei mercati internazionali B2B e B2C in diversi segmenti, tra i quali il luxury di alta qualita’, attraverso la creazione di economie di scala e la valorizzazione degli asset societari e del know-how tecnologico presenti nelle due realta’. La finalizzazione dell’accordo è prevista per aprile / maggio 2023.
Per effetto della fusione, le azioni di Portale Sardegna verranno revocate dalle negoziazioni sul Mercato Euronext Growth Milan e annullate e gli attuali soci di Portale Sardegna riceveranno azioni ordinarie di nuova emissione di Destination Italia secondo il rapporto di cambio di 1 a 2,45 (1 azione Portale Sardegna sara’ concambiata con 2,45 azioni di nuova emissione di Destination Italia), rinvenienti da un aumento di capitale gratuito, previa verifica della disponibilita’ di riserve sufficienti (non saranno previsti conguagli in denaro). Pertanto, a seguito del perfezionamento dell’Operazione, il capitale sociale di Destination Italia, come risultante dall’Operazione, sara’ detenuto per circa il 75% dagli attuali azionisti di Destination Italia e per circa il 25% dagli attuali azionisti di Portale Sardegna.
Destination Italia e Portale Sardegna condividono la medesima visione: aggregare due realtà aziendali importanti per l’Italia, ed avviare il percorso di fusione che porterà il Gruppo a diventare un market maker internazionale, in grado di competere sul palcoscenico globale del Travel Tech con i big player in termini di scala, tecnologia, portfolio clienti B2B e B2C e focus sul segmento del Luxury Travel, con un bouquet di esperienze turistiche unico in Italia.
In termini di mercato, la complementarità tra le due aziende si concretizza nelle grandi opportunità di cross-selling: Destination Italia conta su oltre 1.000 clienti (Tour Operatori internazionali), viaggiatori da oltre 100 paesi ed un network di 10.000 fornitori di servizi turistici locali; Portale Sardegna porta in dote oltre 2,98 milioni di utenti unici annuali ed il network dei Local Expert. La forza del nuovo gruppo consisterà nella capacità di intercettare flussi maggiori di turisti stranieri, aumentare la frequenza di acquisto del “prodotto turistico Italia”, destagionalizzare la domanda, valorizzare tutto il territorio italiano e non solo le destinazioni top e, soprattutto, innalzare il valore medio dei viaggi con la proposizione di esperienze esclusive, tailor-made.
Anche il portfolio tecnologico delle due società è fortemente sinergico. Da parte di Destination Italia, la capacità di automazione delle prenotazioni (machine learning), il canale distributivo machine-to-machine e le forti competenze in business intelligence consentono di intermediare e gestire prenotazioni massive da parte dei Tour Operator internazionali, insieme alle decine di migliaia di servizi turistici sul territorio italiano; da parte di Portale Sardegna, le tecnologie e competenze prima menzionate vanno a complementare il patrimonio tecnologico del Gruppo.
Massimiliano Cossu, Amministratore Delegato di Portale Sardegna, che siederà nel cda di Destination Italia e co-guiderà il gruppo dopo la fusione, commenta: “Ritengo che l’operazione di fusione in Destination Italia sia una grande opportunità per la nostra società: per raggiungere grandi obiettivi occorre una massa critica sempre più importante e Top Manager capaci e lungimiranti in grado di puntare ad ambiziosi traguardi. Il matrimonio tra Destination Italia e Portale Sardegna è un passo quasi naturale per due società vocate all’incoming che si completano a vicenda in un modo sorprendente, per gli asset in dotazione a ciascuna delle due realtà. Siamo pronti ad affrontare questa sfida con entusiasmo e determinazione: un altro passo importante della nostra storia ventennale che ci premia per quanto fatto finora e, soprattutto, ci consente di realizzare le nostre ambizioni mettendo a reddito gli importanti investimenti fatti negli anni passati. I risultati raggiunti in termini di ampliamento dell’offerta di nuovi segmenti di prodotto e scalabilità anche in ambito internazionale potranno essere valorizzati dalla forza della nuova realtà che stiamo realizzando”.
Il perfezionamento dell’atto di fusione è sospensivamente condizionato all’avveramento entro e non oltre il 27 gennaio 2023 di usuali condizioni e, in particolare, della conferma da parte di Destination Italia e di Portale Sardegna della volontà di procedere con l’esecuzione dell’Operazione per effetto dell’esito positivo della Due Diligence, da rilasciarsi formalmente lo stesso giorno in cui si terrà la riunione dei consigli di amministrazione chiamati a deliberare l’Operazione.
Secondo quanto previsto dalla Lettera di Impegno, le società svolgeranno reciproche due diligence fiscali, legali e tecnologiche. A tale riguardo Destination Italia e Portale Sardegna hanno dato atto che, tenuto altresì conto dell’esito e delle risultanze della Due Diligence, faranno tutto quanto in loro potere per risolvere in buona fede eventuali criticità o tematiche di rilievo in merito al Rapporto di Concambio.
Gli attuali soci di Portale Sardegna Massimiliano Cossu, Marco Demurtas, Acacia Travel Holding S.r.l. e Flexagon contestualmente alla stipula dell’atto di fusione, si obbligheranno a sottoscrivere con Integrae SIM S.p.A. (Euronext Growth Advisor di entrambe le società) e Destination Italia un accordo di lock-up avente ad oggetto il 90% delle azioni di Destination Italia che saranno assegnate ai medesimi per effetto del perfezionamento dell’Operazione. Tale impegno sarà valido sino alla data dell’Assemblea dei soci di Destination Italia, quale società risultante dall’Operazione, chiamata a deliberare sul bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2025.