SosTravel.com S.p.A., società con azioni e warrant quotati su Euronext Growth Milan, operatore digitale del mercato dei servizi di assistenza per i passeggeri del trasporto aereo, rende noto che è stato sottoscritto un accordo di investimento finalizzato a disciplinare i principali termini dell’operazione di fusione per incorporazione in SOS di Digital Destination Company S.r.l.
DDC è un provider digitale di soluzioni nel mondo del turismo che opera quale intermediario tra fornitori di servizi turistici e clienti offrendo la possibilità di prenotare online soggiorni in strutture ricettive (hotel – resort), servizi turistici (e.g. treni, aerei, traghetti), esperienze (e.g. visite guidate, escursioni, percorsi di degustazione) e, più in generale, pacchetti vacanze.
L’accordo – sottoscritto tra SOS e RG Holding S.r.l. (quale socio di maggioranza relativa di SOS), da un lato, e DDC e i soci di DDC, dall’altro – prevede l’impegno delle parti a fare quanto in proprio potere per perfezionare l’Operazione entro il 31 dicembre 2022 e disciplina determinati aspetti relativi alla gestione di SOS e DDC nel periodo interinale ricompreso tra la data di sottoscrizione dell’accordo di investimento e la data di sottoscrizione dell’atto di fusione. Inoltre, in esecuzione dell’accordo di investimento RG Holding S.r.l. ed i Soci di DDC hanno assunto l’impegno a sottoscrivere alla data di stipula dell’atto di fusione un patto parasociale finalizzato a disciplinare la governance e i trasferimenti azionari relativi a SOS post Operazione in virtù del quale, inter alia (i) RG Holding e gli attuali soci di DDC si impegnano a presentare congiuntamente ed a votare un’unica lista per la nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, nell’ambito delle quali i soci di DDC avranno diritto di designare la maggioranza dei componenti; (ii) sono previsti specifici vincoli di lock-up di durata pari a 12 mesi dalla sottoscrizione del patto su almeno il 70% delle partecipazioni nel capitale sociale di SOS che saranno detenute da RG Holding S.r.l. e dai soci DDC successivamente al perfezionamento dell’Operazione, salve alcune ipotesi di trasferimenti consentiti; e (iii) sono previste specifiche materie su cui il Consiglio di Amministrazione di SOS post fusione sarà chiamato a deliberare con il voto favorevole di almeno un amministratore nominato da RG Holding e due amministratori nominati dai soci di DDC.
Nella stessa data il Consiglio di Amministrazione di SOS e l’Amministratore Unico di DDC (dott. Carmine Colella) hanno approvato l’Operazione nel suo complesso nonché la documentazione a ciò connessa (tra cui, per quanto concerne SOS, il progetto di fusione, la relazione degli amministratori e il documento informativo ai sensi dell’articolo 14 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan).
In virtù del rapporto di cambio individuato, i soci di DDC riceveranno in concambio complessive n. 5.908.960 azioni ordinarie di SOS, prive di valore nominale, a fronte dell’annullamento della totalità del capitale sociale di DDC.
Inoltre, l’Operazione prevede che, alla data di efficacia della Fusione, ai soci di DDC, al fine di garantire una sostanziale loro “parità di trattamento” rispetto agli attuali azionisti della Società, siano assegnati complessivi n. 9.846.538 Warrant, in tutto fungibili con i warrant denominati “Warrant SosTravel.com 2021-2024” (i “Warrant”) già emessi da SOS, che conferiranno ai relativi titolari diritti identici a quelli conferiti dai Warrant attualmente in circolazione per la sottoscrizione di azioni SOS di nuova emissione.
L’Operazione si qualifica come reverse take over ai sensi dell’articolo 14 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan (in virtù del superamento dell’indice di rilevanza del fatturato ai sensi della Scheda Tre del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan) ed è sospensivamente condizionata, tra l’altro, all’approvazione dell’assemblea delle due società (anche ai sensi di quanto previsto dal Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan, con riferimento a SOS). Al riguardo, si precisa che il perfezionamento della Fusione è altresì condizionato, tra l’altro, alla circostanza che l’assemblea dei Soci di SOS approvi la Fusione con la maggioranza atta a consentire ai soci di DDC di beneficiare dell’esenzione dall’obbligo di offerta pubblica di acquisto totalitaria di cui all’articolo 106 TUF, secondo quanto disposto dall’articolo 49, primo comma, lettera g), del Regolamento Emittenti Consob. Al riguardo, si precisa che l’articolo 49, comma 1, lett. g) del Regolamento Emittenti Consob n. 11971/1999 prevede che la suddetta esenzione sia applicabile qualora la fusione sia approvata dall’assemblea straordinaria “senza il voto contrario della maggioranza dei soci presenti in assemblea, diversi dal socio che acquista la partecipazione superiore alla soglia rilevante e dal socio o dai soci che detengono, anche di concerto fra loro, la partecipazione di maggioranza, anche relativa, purché superiore al dieci per cento” del capitale sociale dell’emittente (c.d. meccanismo di “whitewash”). Peraltro, secondo quanto disposto dall’art. 9.4 dello statuto di SOS “l’applicazione dell’esenzione, prevista dalla normativa vigente, dall’obbligo di promuovere un’offerta pubblica di acquisto e/o scambio conseguente a operazioni di fusione o scissione sarà preclusa solo qualora la maggioranza dei soci contrari alla relativa deliberazione assembleare – determinata in base a quanto indicato dalla normativa applicabile – rappresenti almeno il 7,5% del capitale sociale con diritto di voto”. Per ulteriori dettagli in merito alle condizioni previste per il perfezionamento dell’Operazione si rinvia al documento informativo predisposto ai sensi dell’articolo 14 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan.
Alla Data del presente comunicato DDC offre i propri servizi principalmente con riferimento alla Sardegna attraverso il portale www.amareitalia.com. Su tale portale i clienti possono organizzare il proprio viaggio in maniera personalizzata scegliendo tra numerose soluzioni offerte sulla base di criteri di ricerca selezionati dalla clientela stessa.
Nell’ambito della propria attività DDC si occupa primariamente dell’attività di mediazione tra i fornitori (e.g. le strutture alberghiere) ed i propri clienti, nonché della strutturazione dei diversi servizi nell’ambito dei pacchetti vacanze offerti (le sistemazioni in hotels e resorts, ma anche il trasferimento da e per la Sardegna). In particolare, l’offerta di DDC è rivolta:
a) ai consumatori ai quali tramite digital advertising, viene offerta tutta la gamma dei servizi disponibili;
b) ad operatori professionali del settore c.d. online travel agencies, a cui vengono venduti i servizi che gli stessi rivendono sulle proprie piattaforme.
Alla data del presente comunicato il capitale sociale di DDC è detenuto (i) al 45% da Le Terrazze Di Porto Ottiolu S.r.l.; (ii) al 45% da Carmine Colella (Amministratore Unico di DDC), e (iii) al 10% da Giovanni Perrucci.
La tabella che segue riporta i principali dati economici e finanziari di DDC come risultanti dal bilancio al 31 dicembre 2021
Il razionale dell’operazione è rappresentato dalla volontà di SOS di estendere la propria offerta digitale al travel booking, integrando sulle proprie piattaforme l’offerta di DDC composta da unaserie di software e algoritmi per il booking di voli, hotel, escursioni ed esperienze in tutto il mondo. Ciò permetterà a SOS post-fusione:
1) di gestire una piattaforma unica su cui il viaggiatore possa acquistare, pianificare, prenotare e controllare tutte le fasi di un viaggio in modo personalizzato e nel quale possano essere raccolti tutti i documenti e le informazioni e/o aggiornamenti connessi (dai biglietti, allo status del volo, alle informazioni sulle attività, escursioni, esperienze) anche attraverso l’invio di notifiche;
2) di integrare il know-how e le best practice sviluppate da DDC con quelle di SOS grazie anche alla presenza e l’expertise maturata da quest’ultima a livello internazionale, in modo da ampliare la gamma di servizi e di integrare i rispettivi bacini di clientela, diversificando così i rischi di mercato e ampliando le opportunità di cross-selling;
3) di incrementare l’offerta ai propri utenti proponendo specifici pacchetti di servizi connessi ai viaggi, anche attraverso forme di sottoscrizione mensile o annuale, ad elevata marginalità;
4) di migliorare la visibilità della realtà post integrazione, in modo da attrarre nuovi investitori, perfezionare nuove partnership finanziarie o commerciali e ottimizzare i rapporti di credito con il sistema finanziario nel complesso.
In particolare, SOS intende implementare specifici servizi di subscription, che avranno l’obiettivo di fidelizzare la clientela, integrando in questo modo la capacità di retention di SOS e DDC garantendo flussi di cassa ripetuti nel tempo ed espandendo il mercato di riferimento attraverso l’offerta di pacchetti più o meno avanzati e differenziati.
Le tabelle che seguono illustrano i dati economici e finanziari pro-forma di SOS al 31 dicembre 2021 inseriti all’interno del Documento Informativo
Ai fini della determinazione dei rispettivi valori economici delle società partecipanti, e della conseguente determinazione del rapporto di cambio della Fusione, gli organi amministrativi delle società si sono avvalse quale advisor finanziario, dell’ausilio di KPMG Advisory S.p.A. che ha rilasciato una fariness opinion agli organi amministrativi delle due società in merito ai valori economici delle società partecipanti alla Fusione e alla conseguente determinazione del rapporto di cambio. Nel contesto dell’Operazione SOS e DDC sono state valutate applicando il metodo dei flussi di cassa scontati nella versione unlevered (“Discounted Cash Flow Unlevered” o “DCF Unlevered”)
In virtù delle valutazioni degli organi amministrativi delle due società sarà sottoposto all’approvazione delle rispettive assemblee il seguente rapporto di cambio: n. 590,9 azioni ordinarie di SOS, prive di indicazione del valore nominale e aventi medesima data di godimento delle azioni ordinarie di SOS in circolazione alla data di efficacia della Fusione, per ogni Euro 1 di capitale sociale di DDC, senza che siano previsti conguagli in denaro. SOS, pertanto, emetterà n. 5.908.960 azioni ordinarie di SOS a fronte di un aumento di capitale sociale di nominali Euro 590.896. In aggiunta a quanto sopra, è prevista l’assegnazione di complessivi n. 9.846.538 Warrant. In dettaglio, i Warrant di nuova emissione saranno così assegnati: n. 4.430.942 Warrant al sig. Carmine Colella, n. 4.430.942 Warrant a Le Terrazze di Porto Ottiolu S.r.l. e n. 984.654 Warrant al sig. Giovanni Perrucci.
L’operazione non determinerà il diritto di recesso in capo ai soci di SOS e di DDC.
In base alle informazioni a disposizione di SOS alla data del presente comunicato, la tabella che segue riporta la composizione dell’azionariato di SOS successivamente al perfezionamento della Fusione, con indicazione dei soci che detengono una partecipazione superiore al 5% del capitale sociale.
Ai sensi dell’articolo 2501-sexies c.c., su istanza congiunta delle società, il Tribunale di Milano ha nominato la società Baker Tilly Revisa S.p.A. ai fini del rilascio della relazione di congruità sul rapporto di cambio. Tale relazione sarà messa a disposizione del pubblico secondo le modalità previste dalla normativa vigente.
Per ulteriori informazioni in merito all’Operazione si invia ai contenuti del documento informativo predisposto ai sensi dell’articolo 14 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan e disponibile sul sito internet di SOS nella sezione Investor Relations – Info. per Azionisti nonché sul sito di Borsa Italiana sul sistema SDIR “1Info”. In data odierna Banca Finnat Euramerica S.p.A. e SOS hanno rilasciato a Borsa Italiana le dichiarazioni previste dall’articolo 14 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan (rispettivamente le dichiarazioni richieste dalla scheda sette parte 1 del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan e dalla scheda quattro parte 1 del Regolamento Euronext Growth Advisor). Banca Finnat Euramerica S.p.A. è l’Euronext Growth Advisor di SOS.
Tutta la documentazione prevista per la convocazione delle assemblee di SOS e DDC sarà a messa a disposizione degli azionisti di SOS e dei soci di DDC secondo i termini di legge.
Nel contesto dell’Operazione lo Studio Legale Bordiga-Xerri ha agito quale consulente legale di SOS e di RG Holding S.r.l., lo Studio Legale Gianni & Origoni ha assistito DDC ed i relativi soci, nonché Banca Finnat Euramerica S.p.A. per gli aspetti regolamentari, e Audirevi S.p.A. ha agito quale società di revisione.
“L’accordo di oggi rappresenta un passo epocale per il futuro di sostravel.com” – dichiara Rudolph Gentile Amministratore Delegato e Presidente dell’Emittente. “L’integrazione con Digital Destination Company – continua Gentile – nata dalla complementarietà delle linee di business sviluppate e, al contempo, dalla condivisione di strategia e tecnologia delle due società, ci permette fin da subito di estendere l’offerta dei servizi al viaggiatore con la possibilità di acquistare biglietti aerei, navi autobus e treni, Hotel e Vacanze, noleggi auto, escursioni ed eventi in tutto il mondo. Tali servizi sono già disponibili presso la sezione booking del sito internet sostravel.com e a breve saranno offerti anche tramite le nostre app sostravel e Flio. Inoltre gli ottimi risultati di vendite online di Digital Destination Company ci vedono proiettati verso importanti risultati economici già nel presente esercizio.”
“Siamo entusiasti di entrare a far parte del gruppo sostravel.com. – dichiara Carmine Colella CEO e founder di DDC. “Il progetto di una app che aggreghi tutte le necessità del viaggiatore in un’unica piattaforma rappresenta oggi un’importante risposta a quella che è una vera e propria necessità del viaggiatore digitale. Ci poniamo quindi l’obiettivo di lavorare velocemente su una piattaforma tecnologica, perfettamente integrata nelle app di sostravel.com, in grado di offrire all’utente la possibilità di prenotare i propri viaggi e tutti i servizi accessori con la massima semplicità, immediatezza, convenienza in un unico contenitore digitale.”
